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Cuidados na compra de imóveis de pessoas jurídicas


Na compra de um imóvel de uma pessoa jurídica é imperativo verificar se quem oferece o bem tem poderes para aliená-lo.

Isso pode ser feito com a análise dos atos constitutivos da empresa ou da procuração com poderes específicos conferida para a venda do imóvel.

Para que a empresa possa alienar, hipotecar, transigir, ou praticar outros quaisquer atos que exorbitem da administração ordinária, depende a procuração de poderes especiais e expressos, pois o mandato em termos gerais só confere poderes de administração. Veja o que estabelece o art. 1.015 do Código Civil: Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.


Se tudo estiver ok com os atos constitutivos ou com a procuração o próximo passo é verificar como anda a situação fiscal da empresa, pois para que ela possa vender um imóvel tem que estar honrando com as suas obrigações com a Seguridade Social.

É por isso que deve ser extraída a Certidão Negativa de Débitos (CND) no link www.receita.economia.gov.br/interface/lista-de-servicos/certidoes-e-situacao-fiscal/certidao-de-regularidade

A exigência de apresentação da CND não é um mero cuidado na hora da compra, é uma exigência legal, conforme se pode observar dos artigos 47 e 48 da Lei 8.212/91: Art. 47. É exigida Certidão Negativa de Débito-CND, fornecida pelo órgão competente, nos seguintes casos: I - da empresa: b) na alienação ou oneração, a qualquer título, de bem imóvel ou direito a ele relativo; ️Art. 48. A prática de ato com inobservância do disposto no artigo anterior, ou o seu registro, acarretará a responsabilidade solidária dos contratantes e do oficial que lavrar ou registrar o instrumento, sendo o ato nulo para todos os efeitos. É importante saber que, segundo a Portaria PGFN/RFB nº 1.751/2014, fica dispensada a apresentação de comprovação da regularidade fiscal nos seguintes casos: I - na alienação ou oneração, a qualquer título, de bem imóvel ou direito a ele relativo, que envolva empresa que explore exclusivamente atividade de compra e venda de imóveis, locação, desmembramento ou loteamento de terrenos, incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda, desde que o imóvel objeto da transação esteja contabilmente lançado no ativo circulante e não conste, nem tenha constado, do ativo permanente da empresa.


E se a empresa não consegue emitir a CND será que é melhor desistir do negócio?

A CND somente será emitida quando as informações disponíveis nos sistemas da Receita Federal e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional forem suficientes para atestarem a regularidade fiscal do contribuinte. Essa regularidade se caracteriza pela não existência de pendências relativas a débitos, a dados cadastrais e à apresentação de declarações.

Pode até ser que a empresa esteja cumprindo um parcelamento e consiga uma certidão positiva com efeito de negativa que terá a mesma validade de uma CND.

Mas se não for esse caso, o parágrafo primeiro do art. 48 da Lei 8.212/91 traz uma solução: § 1º Os órgãos competentes podem intervir em instrumento que depender de prova de inexistência de débito, a fim de autorizar sua lavratura, desde que o débito seja pago no ato ou o seu pagamento fique assegurado mediante confissão de dívida fiscal com o oferecimento de garantias reais suficientes, na forma estabelecida em regulamento. E se isso também não der certo as partes podem estipular em uma promessa de compra que o vendedor descontará o valor da dívida com a Receita Federal do valor do imóvel, e o comprador efetuará o pagamento. Depois de tudo quitado será possível então tirar a CND e providenciar a escritura e registro do bem.


E se você for comprar um imóvel de alguém que é sócio, gerente, diretor ou administrador de uma empresa, saiba que os cuidados têm que ser redobrados também! Veja algumas hipóteses em que o patrimônio particular dessas pessoas pode ser atingido para responder por dívidas da pessoa jurídica e o negócio pode ser afetado se restar configurada fraude contra credores ou fraude à execução: ✔Se ocorrer a determinação de desconsideração da personalidade jurídica; ✔Se o contrato social dispuser que a responsabilidade dos sócios é ilimitada; ✔Se o sócio não tiver integralizado completamente o capital social; ✔No caso de deliberações infringentes do contrato ou da lei; ✔Se a sociedade for extinta de forma irregular; ✔Por dívidas trabalhistas. Como você pode ver é preciso muita cautela na hora de comprar um imóvel se o proprietário for sócio, gerente, diretor ou administrador de uma empresa, ou a própria empresa. Na dúvida consulte um(a) advogado(a) atuante na área imobiliária para tirar as certidões necessárias e realizar um parecer sobre os riscos do negócio.


Alexiane Antonelo Ascoli

Advogada Imobiliarista


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